Реорганизация предприятия в форме присоединения. Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры Протокол реорганизация в форме присоединения присоединяемого лица

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

1. Присоединение.
2. Слияние.
3. Разделение.
4. Преобразование.
5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

1. Главный бухгалтер.
2. Руководитель предприятия.
3. Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

1. Принятое протокольное решение общего собрания участников.
2. Подтверждение публикации в СМИ.
3. Договор о присоединении.
4. Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
5. Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
6. Последний бухгалтерский отчет.
7. Список кредиторов и дебиторов.
8. Заявление ( , ).
9. В двух экземплярах учредительные документы.
10. Справка об учете в ЕГРЮЛ.
11. Передаточный акт.
12. по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

• лично посетив инспекцию;
• поручив это представителю на основании доверенности;
• через почтовые отделения ценной бандеролью;
• в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
2. Свидетельство о государственной регистрации.
3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

• фирмы по страхованию;
• компании, торгующие алкоголем;
• предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
2. Нарушены права акционера(ов).
3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

1. Издать .
2. Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
3. Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

• формы реорганизации предприятия;
• даты процесса реорганизации;
• компаний, подвергшихся изменениям;
• предлагаемой должности и условий работы;
• условий расторжения трудового договора.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003 ;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная ;
• принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

• утвердить устав новой компании;
• утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
• сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

• заявление на реорганизацию;
• решение о проведении преобразования;
• уставы создаваемых компаний;
• при слиянии – соответствующее соглашение;
• передаточный акт либо разделительный баланс;
• подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
• доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
• подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
• заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:

Нормы

Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:

• закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
• закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
• закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
• НК РФ.
• ГК РФ.

Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.

Плюсы и минусы

Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:

1. Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной , которой зачастую предшествует .
2. Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в , так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его .
3. Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать .
4. При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.

При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:

1. Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
2. Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.

Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.

Пакет необходимых документов

Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:

• заявление в ФНС по форме №Р16003 (об исключении из ЕГРЮЛ);
• решение о проведении реорганизации (при единоличном учредителе), либо (составляется как реорганизуемой компанией, так и правопреемником);
• договор присоединения, в котором прописываются условия проведения процедуры;

Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.

Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.

Заявление в налоговые органы

Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:

• сведения о присоединенном юрлице;
• сведения о юрлице-правопреемнике;
• сведения о публикациях в СМИ;
• сведения о заявителе.

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.

Оформление решения

Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ). Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.

В решении обязательно отражается:

• способ реорганизации;
• основание проведения процедуры (реквизиты договора);
• реквизиты обеих сторон;
• ответственное лицо.

Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.

РЕШЕНИЕ №5

Единственного участника ООО «Аква»

Договор о присоединении при реорганизации (образец)

Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:

1. Суммирование уставных капиталов всех участников реорганизации.
2. Сохранение прежнего размера уставного капитала правопреемника с выкупом долей присоединяемых компаний.
3. Утверждение нового размера уставного капитала и распределение его долей на общем собрании всех участников.

Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.

Приказ о реорганизации

Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.

Приказ №15

О реорганизации ООО «Аква»

В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Всех работников ООО «Аква» с 13.09.2017г. считать работающими в ООО «Союз».
2. Начальнику кадровой службы Лавровой Е.В. внести новые сведения в трудовые договора и трудовые книжки сотрудников.
3. Секретарю Ворониной Н.А. ознакомить Лаврову Е.В. с текстом приказа в срок до 14.09.2017г.
4. Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

• основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
• способ реорганизации;
• количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
• сведения о реорганизуемой компании;
• сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Первый включает в себя такой набор документов:

• заявление по форме Р16003;
• решение учредителей;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

• заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания всех участников реорганизации;
• новая редакция Устава (2 экземпляра);
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

Собственники намерены объединить бизнес с другой компанией. Решение общего собрания ООО о реорганизации в форме присоединения закрепляют в протоколе, образец такого документ можно скачать и использовать. Что нужно знать о проведении собрания и оформлении документов.

Совместное общее собрание участников обществ, которые включены в процедуру присоединения, – это один из этапов реорганизации. Решение такого собрания могут оспорить – признать недействительным. Из-за этого отменят и итоги присоединения одной или нескольких компаний к другому обществу. В 2018 году за первые шесть месяцев суды удовлетворили 54% исков по спорам о реорганизации. Чтобы избежать конфликтов и снизить риск оспаривания, нужно провести совместное общее собрание в соответствии с законом. Проблема в том, что в Законе об ООО совместному собранию о процедуре присоединения посвящен всего один абзац – пункт 3 . В статье мы рассказали, как провести собрание и оформить его итоги – сформировать протокол. Образец простокола, в котором закрепляют решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме присоединения, скачивайте ниже.

Другие образцы

Когда проводить совместное общее собрание

Сроки проведения совместного общего собрания нужно определить еще на стадии подготовки договора о присоединении. В нем стороны также выбирают и порядок проведения собрания (п. 3 ст. 53 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Совместное общее собрание участников обществ нужно провести после утверждения договора о присоединении и передаточного акта, если его составляли. Договор о присоединении по отдельности утверждают компании на своих общих собраниях участников. Передаточный акт утверждает присоединяемое общество на своем общем собрании. В целом наличие либо отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации и не будет основанием, чтобы признать ее несостоявшейся ().

Кто созывает собрание и участвует в нем

Закон не говорит, кто вправе инициировать проведение совместного общего собрания. Поэтому сторонам безопаснее прописать полномочия в договоре о присоединении. В нем нужно указать перечень лиц, которые вправе выступать с инициативой о созыве совместного общего собрания.

По аналогии с внеочередным общим собранием ООО такими лицами могут быть, например, генеральный директор каждой компании, которая участвует в реорганизации. Также в перечень можно включить совет директоров или наблюдательный совет, если такой орган действует в каком-то из обществ-участников присоединения. Сюда же можно добавить участников общества, которые обладают в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.

На совместном общем собрании должны присутствовать именно участники, а не руководители обществ, которые включены в процедуру реорганизации.

Что включить в решение о проведении

В решении укажите пять положений:

1. Дату и время проведения собрания, также точный адрес, вплоть до номера офиса.
2. Повестку дня.
3. Порядок уведомления участников о собрании.
4. Перечень материалов, которые нужно предоставить участникам общества при подготовке к собранию, и порядок их предоставления.
5. Форму и текст бюллетеня для голосования. Последнее положение необходимо, когда голосование осуществляется бюллетенями.

Какие вопросы внести в повестку

Основная задача совместного общего собрания участников всех обществ, которые участвуют в присоединении, – внести изменения в устав общества, к которому присоединяются остальные компании. В повестку включите пять вопросов:

1. О внесении изменений в устав основного общества. Эти изменения нужно взять из договора о присоединении.
2. Об избрании исполнительного органа основного общества, к которому осуществляется присоединение (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2017), утв.). Включите этот вопрос в повестку, если избрание данного органа прописано в договоре о присоединении.
3. Об образовании совета директоров или коллегиального исполнительного органа основного общества. Этот пункт также нужен, если данный орган предусмотрен уставом.
4. Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора основного общества. Данный вопрос включайте, если такой орган предусмотрен уставом или обязателен согласно Закону об ООО – в обществах, в которых более пятнадцати участников. Такое же правило и по отношению к пятому вопросу.
5. Об избрании аудитора основного общества.

Задача собрания – утвердить состав участников реорганизованного общества, размеры их долей. Эти и иные изменения должны быть предусмотрены договором о присоединении, который до этого утвердили на общих собраниях каждой из компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации – присоединении. На совместном собрании также при необходимости можно решить и иные вопросы, в том числе об избрании органов общества.

В повестку дня обычно еще включают вопрос об избрании председателя собрания и секретаря. К тому же в практике встречаются случаи, когда договор о присоединении подтверждают именно на совместном общем собрании. Например, кассация пришла к выводу, что при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно утвердить договор присоединения и решить иные вопросы, а именно: определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения их долей и размер этих долей в реорганизуемом обществе (постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 по делу № А51-6270/2017).

Как уведомить собственников долей о встрече

Безопаснее отразить в договоре о присоединении, как необходимо уведомлять участников обществ, которые включены в реорганизацию, о совместном общем собрании. Если такое положение в договоре есть, нужно следовать ему. Если же такие условия не прописали в договоре о присоединении, пользуйтесь по аналогии положениями о проведение общих собраний участников ООО.

Известите участников не позднее чем за 30 дней до собрания. Для этого направьте в адрес каждого из них заказное письмо с соответствующим уведомлением.

В уведомлении укажите те же сведения, что и в решении о проведении совместного общего собрания. Чтобы снизить риски оспаривания голосования, указывайте не только дату и время проведения собрания, но и время начала и окончания регистрации участников.

Пропишите документы, которые нужно взять с собой на собрание. Для физических лиц – это паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителям участников помимо своего паспорта нужно захватить на совместное собрание еще и доверенность на право участвовать в собрании.

Участник вправе оспорить итоги совместного собрания, если его не известили. Например, суды признали недействительным решение совместного общего собрания по причине того, что один участник не знал о собрании. Подпись в протоколе подделали, это помогла установить почерковедческая экспертиза. Решение не имеет юридической силы, резюмировали судьи ().

Как считать голоса при проведении собрания

Сколько участников нужно для кворума и какое число голосов необходимо для принятия решения – эти вопросы должны быть предусмотрены в договоре о присоединении. Если эти вопросы там не урегулированы, придется применять по аналогии положения о проведении собрания участников. Но во избежание спорных ситуаций лучше заранее предусмотреть порядок проведения собрания и принятия на нем решений в договоре о присоединении.

Проблема в том, что у совместного общего собрания особый статус, который отличается от статуса общего собрания участников одного общества. Совместное собрание не признается высшим органом управления основным обществом. Поэтому полной аналогии с этими двумя видами собраний не возникает.

Положения ГК о собраниях предусматривают обязательный кворум не менее 50% от общего числа участников (п. 1 ст. 181.2 ГК). В данном случае – это не менее половины участников основного и присоединяемых обществ. При этом Закон об ООО для собрания по вопросам изменения устава предусматривает необходимый минимум в 2/3 голосов всех участников общества, также устав может требовать и большее количество голосов, при этом вопрос о реорганизации требует единогласного решения, а избрание органов управления – не менее 3/4 голосов. Причем ни ГК, ни Закон об ООО не дают ответа на вопрос о том, как определять кворум именно в совместном общем собрании – отдельно по каждому обществу или складывая количество участников во всех компаниях. Поэтому безопаснее и удобнее заблаговременно установить порядок определения кворума в договоре о присоединении. Например, указать, что кворум определяется отдельно по каждому обществу на основании требований его устава к кворуму, который необходим для общего собрания участников этого общества.

Аналогичная ситуация – и с необходимым числом голосов для того, чтобы принять решение. Лучше всего прописывать порядок в договоре о присоединении. Если этого не сделать, у ИФНС появится больше поводов придраться к проведенной реорганизации, а участникам – оспорить ее итоги.

Как оформить решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение общего собрания нужно оформить протоколом. Если собрание провели в очной форме, в протоколе укажите:

1. Дату, время и место проведения собрания, в том числе время начала регистрации, открытия и закрытия собрания, а также дату составления протокола.
2. Сведения о лицах, которые участвовали в собрании.
3. Сведения о лицах, которые голосовали против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

Если собрание участников ООО о реорганизации в форме присоединения проводили заочно, в протоколе нужно указать:

1. Дату, до которой принимали бюллетени для голосования.
2. Сведения о лицах, которые участвовали в голосовании.
3. Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
4. Сведения о лицах, которые подсчитывали голоса.
5. Сведения о лицах, которые подписали протокол.

В протокол ООО о реорганизации в форме присоединения нужно включить результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Необходимо указать количество голосов «за», «против», а также число голосов тех участников, которые воздержались от голосования.

После составления протокол подписывает председательствующий и секретарь. Закон не требует проставления на протоколе подписей всех участников. Но чтобы впоследствии не возникла спорная ситуация по принятым на собрании решениям, лучше потребовать подписи от всех участников собрания. Иначе трудно будет доказать, что конкретный участник присутствовал на совместном общем собрании.

В протоколе можно обойтись без подписей всех участников – достаточно составить лист регистрации. Это удобно сделать, когда в основном обществе и компаниях, которые присоединяются к нему, много участников. В листе регистрации нужно указать Ф.И.О. участников с паспортными данными, адреса. В итоге участники подпишут именно этот лист.

Перед участниками возникает вопрос – как подтвердить принятие решения совместного общего собрания. Дело в том, что в ООО принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества необходимо подтверждать путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом либо решением собрания, которое приняли единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК). Если участники не установили иного способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения очного собрания участников влечет признание его ничтожным.

Поскольку закон не регулирует вопрос подтверждения решения совместного общего собрания, нужно ориентироваться на положения договора о присоединении, в котором безопаснее опираться на нормы ГК об общих собраниях в ООО. Участникам присоединения лучше договориться, что необходимо будет пригласить нотариуса, который удостоверит принятие решения и состав участников.

Вложенные файлы

• Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме присоединения.doc

Вам могут быть интересны следующие материалы

Бизнес

Вопросы

Интернет

Недвижимость

Страхование

Услуги

© 2024 Финансы. Бизнес. Недвижимость. Услуги. Страхование